企业并购税务处理：免税合并OR应税合并?

　　假设甲公司收购乙公司。甲公司收购前净资产的公允价面值为1000万元，乙公司净资产账面价值为-100万元，收购价500万元(增值部分主要为房地产)，合并前有尚未弥补的亏损700万元(未超过税法规定的5年弥补期限)。企业合并过程中全部是股权支付。

　　根据财税〔2009〕59号文件规定，甲公司吸收合并乙公司有两种税务处理方案：

　　方案一：免税合并。因为本例中非股权支付比例低于15%，所以乙公司可不确认股权支付对应的资产转让所得，其亏损可由合并后的甲公司承继，合并方可以结转并弥补被合并方的亏损，可弥补的亏损限额如以下公式所示：

　　可弥补的亏损限额=被合并方净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

　　方案二：应税合并。当非投权支付比例低于15%时，国税发[2000]119号文件规定为“可选择”免税合并，因此甲公司和乙公司有权选择应税合并。乙公司可视为按公允价值转让，处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税，乙公司以前年度的亏损，不得结转合并后的甲公司弥补，甲公司接受乙公司的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。

　　方案比较：

　　1、方案一中乙公司不确认资产转让所得，不缴纳企业所得税。方案二中乙公司须确认资产转让所得税600万元[500-(-100)]，但确认的资产转让所得可全部用于弥补以前年度亏损(600<700)，不需要负担企业所得税;

　　2、方案一中乙公司亏损可结转到合并后的甲公司进行弥补，但只能约补亏损60万元(600×10%)。方案二中乙公司亏损不得结转到甲公司弥补;

　　3、方案一中甲公司接受乙公司的有关资产只能按乙公司原帐面净值提取折旧(或摊销，下同)在税前扣除。方案二中甲公司接受乙公司的有关资产可按评估价值提取折旧在税前扣除。

　　由此可见，在本例中，无论采取哪种合并方案，乙公司均不需要负担企业所得税。方案一的优势在于合并后甲公司可以税前弥补乙公司的亏损约60万元，方案二在优势在于合并后甲公司可以税前多列支取折旧600万元，可见，方案二显然优于方案一。

　　在企业收购过程中，按公允价面值考虑到对资产(房地产)进行评估增值税务处理。这样加大多房地产成本。选择应税合并，从而在税前列支更多的固定资产折旧、无形资产摊销等费用。