81号公告退企业所得税实录

　　81号公告退企业所得税实录

　　一、 政策背景情况介绍

　　旧政策：《国家税务总局关于房地产开发企业注销前有关企业所得税处理问题的公告》国家税务总局公告2010年第29号

　　“一、房地产开发企业(以下简称企业)按规定对开发项目进行土地增值税清算后，在向税务机关申请办理注销税务登记时，如注销当年汇算清缴出现亏损，应按照以下方法计算出其在注销前项目开发各年度多缴的企业所得税税款，并申请退税：(一)企业整个项目缴纳的土地增值税总额，应按照项目开发各年度实现的项目销售收入占整个项目销售收入总额的比例，在项目开发各年度进行分摊，具体按以下公式计算：各年度应分摊的土地增值税=土地增值税总额×(项目年度销售收入÷整个项目销售收入总额)

　　本公告所称销售收入包括视同销售房地产的收入，但不包括企业销售的增值额未超过扣除项目金额20%的普通标准住宅的销售收入。”

　　新政策：《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算涉及企业所得税退税有关问题的公告》国家税务总局公告2016年第81号(2016-12-9发布)

　　“二、企业按规定对开发项目进行土地增值税清算后，当年企业所得税汇算清缴出现亏损，且没有后续开发项目的，可以按照以下方法，计算出该项目由于土地增值税原因导致的项目开发各年度多缴企业所得税税款，并申请退税：(一)该项目缴纳的土地增值税总额，应按照该项目开发各年度实现的项目销售收入占整个项目销售收入总额的比例，在项目开发各年度进行分摊，具体按以下公式计算：各年度应分摊的土地增值税=土地增值税总额×(项目年度销售收入÷整个项目销售收入总额)

　　本公告所称销售收入包括视同销售房地产的收入，但不包括企业销售的增值额未超过扣除项目金额20%的普通标准住宅的销售收入。”

　　这里不是学习新旧政策的，也不是要对比新旧政策有啥不同，只是设个引子，因为我所要讲述的这个案例是广州某项目公司的符合29号公告和81号公告的规定去办理退企业所得税的真实历程：自2014年8月到工商做完注销备案后，2015年3月将地税注销完毕，从2015年5月向到国税局递交退税申请开始，一直到2018年3月份才全部退税到账，从新政到旧政，历经整整近3年头，实打实地经历了1000多个日日夜夜的煎熬。

　　二、 历时三年的退税漫漫长路

　　时间回溯到2014年3月，我们所接到J公司的一个业务：J公司开发的项目位于广州市中心城区，2006年拿地，2007年初开始开发建设，2007年底开始销售，当年项目就销售火爆，2008年底该楼盘的住宅和商业部分均已销售完毕，2009年起开始卖地下车位，后续几年陆续销售车位，剩余不多的车位， 2013年5月应税务局要求企业进行土地增值税清算，于12月土增税清算时交纳清算税款1.08亿元，这么大笔土增税一交进去，企业就明白过来了：合着以前年度的企业所得税是多交了呀，怎么办，得去申请退税呀，按照《国家税务总局2010年第29公告》，清算时的土增税应当按各年度销售收入比例分摊到取得收入年度进行企业所得税税前扣除的，因为企业以前年度是按照实际缴纳的土增税金额进行税前扣除的，没能按计提的土增税税前扣除，故以前年度的企业所得税税前扣除仅为按预征率实际预先缴纳的那部分土增税，现在清算时交纳的1个亿的土增税直接导致汇算清缴当年出现严重亏损呀，粗略算了一下，估计要退税好几千万呢!但一想到退税，企业财务人员就头大得很呀，于是企业找到我们所，委托我们所来代为办理29号公告的退税事宜。

　　2014年5月本所签下此业务后即开始全权代理J公司此退税事项，为满足29号公告的条件：“进行土地增值税清算后，在向税务机关申请办理注销税务登记时”，企业得先申请办理注销，好在J公司开发的项目也卖完了，楼盘的后续管理也移交给物业公司了，正好注销掉也省却很多财务税务管理上的麻烦。于是，6月份开始企业着手清理各项资产及债权债务，倒也没啥重资产，固定资产就一些电子设备，该报废的报废，该变卖的变卖，该转营业外收入的都结转了。

　　清理存货时遇到了点麻烦：剩下有14个车位，业主们需求都饱和了，基本都不肯买了，广州市有个物业管理规定小区车位只能对业主销售，不能对外销售，这样一来，业主不买那存货就处理不掉了。后来跑房管部门沟通了几次，打了报告，说明了企业要注销的实际情况，他们接受了企业的报告，也说这种情况特殊没遇见过，要开会研究怎么处理，通过长达两三个月的等待，最后房管部门通知企业：“剩余车位必须先向业主进行公示，公示期满仍然没有业主买，则可以打包销售给物业公司，但得等到公司注销完毕，才能去办理产权转移手续。”解决了这个小难题后，8月初J公司召开股东会，达成将公司注销清算的一致决议，中旬，到工商局递交了注销清算备案申请。

　　工商备案办完后，接下来就是开展税务方面的注销工作，广州的税务注销处理是这样的：必须先办理地税注销后，才可以开始办理国税的注销，企业上一年刚做完土增税清算，清算中该查的流转税都查了一个遍，并没有少交的，2013年年底土增税清算时也补交了1亿的税款，地税想着也没啥油水也没啥风险了，倒是好说话，提交注销清算资料后，没不多久就下发了注销通知书。

　　至此，开始组织去国税的注销以及退税资料。具体退税金额是多少?本所按照29号公告分摊还原历年土增税，通过计算，企业所得税2007-2009共计应退税款5600万元。5月份，正式向国税局递交注销申请，同时递交了退税申请。至此，开启了漫漫退税长路……

　　国家税务总局2014年3月25日公布《税款缴库退库工作规程》(国家税务总局令第31号)第二十四条：“税务机关应当在法定期限内办理税款退库。税务机关发现纳税人多缴税款的，应当立即核实应退税额、账户等相关情况，通知纳税人或扣缴义务人提交退税申请，自接到纳税人或扣缴义务人退税申请之日起10日内办理退库手续。纳税人发现多缴税款要求退还的，税务机关应当自接到纳税人或扣缴义务人退税申请之日起30日内查实并办理退库手续。”

　　在我们实际的税务代理工作中，从来都不是有政策依据就可以按政策来办事的，国税总局明确有文件规定，但各省各市国税局是否按规定执行，却是另外一码事了。

　　第一次办理，申请提交后，随后跟进办理进度，迟迟没有进展，问及原因，答：“你们要将以前年度的企业所得税申报全部重新更正申报。”企业开业从2007年开始产生收入年度，便从2007年至2014年，共7年时间里，重新计算重新填写企业所得税申报表，于是，我们便速速填好了申报表报上去，余下来又进入漫长的等待期。跟过去找专管员，只说没有批，流程没有走下去。

　　6月份的时候去问，又说三分局评估局要先进行评估，确认没有疑点了才能退税，没多久，评估局的人果然跟我打电话了，约了现场去企业看资料。我只好跟企业约定场地，然后又跟评估局的人确定时间。好家伙，他们一行来了七八个人，听他们工作安排，说每个人分块看一个部分，要重新核查以前年度的项目收入和项目成本，才能确定是不是要退那么多企业所得税。我跟他们解释说企业2007-2009年都经历过稽查了，并将稽查结论拿给他们看，他们再这么查等于是重复检查。他们根本不听，说：“评估是评估，此次评估是针对这一次退税事项而来的，以前的稽查我们不管”。唉，非得这么胡闹，也没得办法，只好耐着性子配合他们吧。

　　可是，事情还没有我想的那么简单，他们来了一天后，我以为会连续来一两个星期，然后就结束这个所谓的评估检查，谁知道，根本不是的，他们说下一次再来，再约时间。

　　第二周，评估局的人打电话给我了，说：“明天我们会再一次下企业检查，你看看怎么安排?”那我只好马上跟企业约办公室，可是企业财务说：“很不巧，我们要搞个周年庆活动，明天全部人都不在，后天行不行?”我又只能回复评估局的人改时间，谁知他们说不能改，非得明天，要不就只能下周再等通知。那我就只好再等下周。

　　于是，就类似这样子，一拖又是两个多月过去了，虽然他们计划一周来一次，但有时候时间上冲突了，跟企业约不到会议室，两个多月里，他们总共也就来了四次!最后一次我忍不住问：“你们有没有一个什么进度安排呢?像这样要查到什么时候呢?”我们做项目审核检查的人都知道，看项目资料贵在连续进行，如果放一两周再看，上一次看过的东西又忘得差不多了，下一次再来又还是将前次的问题再提一次，我跟他们说你们能不能连续来一两个星期，他们说不行，他们还有其它工作安排，没有时间在我们这个项目上耗两个星期。总之，最后这个评估是不了了之，结论是发给企业一个《评估质询书》，里面涉及的几个评估疑点问题非常的不专业，但我们还是针对性地将里面提到的问题一一解释回复了，我们天真地以为到此就结束了，就可以去办理退税了，岂知远远超乎预期。

　　过段时间又去跟进，问退税流程走到哪儿了，竟然说已经退回来了，拿到的结果是批复：“暂不予退税”，原因也没说，只有这个结果，且拿到这个结果也是在3个月之后 ，此时，时间已经走到了2015年12月底，文件规定的30天的审批流程，到了他们手里足足走了8个月!而且还没有任何理由给到企业，不退就是不退，没有道理可讲!

　　没耐何，2015年就是这个战果了，虽然很苦涩，但也得咽下去。我只好将这些情况跟我们领导进行了汇报，领导听到后，说：“重新申请!政策文件依据写得明明白白，我不相信他们不敢不给我们退!”

　　2月份过了个年，又再一次去递交退税申请，虽然这一次又不知道路的尽头在哪里，但还是必须走下去。

　　三、 新政策下来的春天

　　就这样，我们再一次重新递交了所有的退税申请资料，然后还是眼巴巴地等流程，4月份的时候告诉我们这个项目要移交给稽查，原因是评估局那边查出的疑点问题没有解决。然后我们又转战联系稽查局，稽查局针对办理退税的分局这边提出的几个疑点问题一一进行排查，不过这个过程也很费时间的，这一次稽查局的人倒是没有来现场，但要求我们随时配合提交资料。

　　时间一个月一个月地过去，随着稽查局检查的深入，他们发现那些所谓的疑点问题其实都不是什么问题，真应了那句话：“术业有专攻!”，那个评估局组成的临时草台班子成员里，大部分都没做过房地产企业的检查，完全都不懂这个行业，因而得出来看似了不得的疑点问题，真经过了稽查局专业人员把脉，其实啥事都没有，最后的得出稽查结论是：“违法事实：该公司没有将全部的银行账号上报税务机关备案，处罚1000元。”

　　企业对着这个稽查结论真是哭笑不得，笑的是：将2005年至2014年全部又经过了一遍稽查检查，啥问题也没有，说明企业的纳税遵从度还是很经得起考验的，这个结果显然也是对企业财务人员专业能力的一种肯定，至此全部经过稽查了，退税应该再没有什么异议的了;哭的是：稽查这一拖，又成功地将企业拖到2016年年底了，已经马上到了12月了，怕是今年退税又没戏了。

　　就在企业失望绝望之时，突然，国税总局的2016年第81号公告来了，内容在之前的29号公告更为人性化，只要是清算当年亏损，又没有后续开发项目的，都可以办理退税，没有将企业是否注销做为前置条件，我们认为这是新政下来的春天到了，这是国税总局在切实解决全国各个地产企业的疑难问题呀。

　　又是一轮新的沟通协调，或许是迫于新政的压力，或许是被我们的执着打动，主管税务局终于同意企业过完年再次递交退税申请，并且这一次保证审核退税到账，于是，2017年4月5日，企业第三次递交了退税申请的所有资料，仍然是各种流程各种拖，直到2018年3月，所有税款才真正全部退税到账。

　　四、 写在后面的话

　　历时长达3年的退税之战才真正结束落幕，企业没有觉得有多开心，原本属于企业的几千万资金被强行占用3年之久，原本按文件规定30天需要走完的流程，竟然拖了3年，企业从来都不是赢家，在这个专权和官僚化习气还很浓郁环境下，企业的生存仍是举步维艰的。

　　二0一八年四月二十日于广州