企业集团内部资金拆借，如何规避税收风险及节

　　从目前而言，企业集团内部资金拆借主要包括四种方式：自有资金无偿拆借、自有资金有偿拆借、通过银行贷款进行内部拆借、通过统借统还进行内部拆借。不同的资金拆借方式对应不同的税务处理，其涉税风险点也不同。

　　一、自有资金无偿拆借

　　无偿拆借是关联企业间，资金往来类型长短期资金拆借的一种方式，指的是关联企业间使用资金不支付利息的行为，即一家企业将资金无偿借给另一家企业使用，双方不支付也不收取利息。根据财税[2016]36号文附件1第十四条的规定，单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，视同销售服务。因此，企业内部无偿拆借资金，借出企业仍需按照税法规定缴纳增值税。

　　在企业所得税的处理上，借出企业是否需要计算应税收入、缴纳企业所得税，在理论及实务中一直存在争议。《税收征管法实施细则》第五十四条规定，纳税人与其关联企业之间的业务往来有下列情形之一的，税务机关可以调整其应纳税额：

　　(一)购销业务未按照独立企业之间的业务往来作价;

　　(二)融通资金所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额，或者利率超过或者低于同类业务的正常利率;

　　(三)提供劳务，未按照独立企业之间业务往来收取或者支付劳务费用;

　　(四)转让财产、提供财产使用权等业务往来，未按照独立企业之间业务往来作价或者收取、支付费用;

　　(五)未按照独立企业之间业务往来作价的其他情形。

　　《特别纳税调整实施办法(试行)》(国税发〔2009〕2号)第三十条规定，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收的减少，原则上不作转让定价调整。这是对特别纳税调整的例外规定。因此，企业之间无偿拆借自有资金，如果是实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，即使关联企业没有按照市场公允价收取利息，但关联企业都是境内居民企业，且实际税负一致，税务机关应当尊重企业的商业运作和资金管理行为，不进行纳税调整，这也是保持税收中性的体现。

　　二、自有资金有偿拆借

　　有偿拆借是指企业将自有资金拆借给集团内其他企业使用并收取相应的利息。根据相关税法的规定，集团内企业有偿拆借所支付的利息支出，不超过按照金融机构同期同类贷款利率计算的部分，准予在计算企业所得税前扣除。需要注意的是，企业支付给关联企业的利息支出，其满足债权性投资与权益性投资比例为2:1的范围内的拆借额度所对应的利息支出才准予扣除，超过部分不得扣除。但企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的;或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。取得利息收入的企业，应将其计入企业收入，计算缴纳企业所得税。

　　在增值税的处理上，根据财税[2016]36号文的规定，企业内部有偿拆借资金，应视同提供贷款服务，借出企业所收取的利息应按6%缴纳增值税。

　　三、通过银行贷款进行内部拆借

　　企业通过银行贷款进行内部资金拆借，可以分为有偿拆借和无偿拆借两类。实践中，实力雄厚的企业将取得的银行贷款无偿转借给关联企业使用，其利息支出全额在借款企业扣除，这样的处理是否可行关系到借出企业的企业所得税是否需要进行调增的问题。对于此种拆借模式，我们认为，企业所得税应当调增。从税前扣除的合理性和相关性原则来看，《企业所得税法》明确规定，与取得收入无关的其他支出不得在计算应纳税所得额时扣除。企业将银行贷款无偿让渡给关联企业使用，实质上是将企业获得的利益转赠他人的行为。借出企业未将上述贷款用于自身生产经营，属于与生产经营无直接关系的支出，应予以纳税调增。

　　在增值税处理上，与(一)相同，通过银行贷款无偿拆借转借资金给关联企业使用，视同销售服务，借出企业需要缴纳增值税。

　　四、通过统借统还进行内部拆借

　　通过统借统还进行内部拆借是指企业内部通过集团公司从金融机构或债券融资借入资金，然后根据项目公司资金需求分拨资金，由资金实际使用方承担贷款本息的融资模式。财税[2016]36号附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定：统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息免征增值税。统借方向资金使用单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。

　　统借统还业务指：(1)企业集团或者企业集团中的核心企业，向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位(包括独立核算单位和非独立核算单位，下同)，并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。(2)企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。

　　在企业所得税层面，根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》(国税发〔2009〕31号)第二十一条的规定，企业的利息支出按以下规定进行处理：(二)企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理的分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。需要注意的是，此处的“合理利息”应当理解为：1、使用借款的企业间分摊的利息费用为“不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分”;2、按照企业使用借款的比例分摊利息。